La transformación del Linares Deportivo en Sociedad Anónima Deportiva (SAD), culminada formalmente a comienzos de 2024, ha recibido un importante varapalo judicial después de que la magistrada-juez de lo Mercantil del Tribunal de Instancia de Jaén haya estimado la demanda presentada por la mercantil Pop Hellanes SL, propiedad de Miguel Hoyo Nájera, al entender que el club no podía limitar de forma unilateral la participación del inversor una vez aceptada su aportación económica en el marco de la oferta pública de suscripción de acciones.
La sentencia, a la que ha tenido acceso El Nuevo Observador, concluye que existió un contrato válido y vinculante entre las partes y ordena reconocer íntegramente el capital suscrito por la empresa de Miguel Hoyo, esto es, 550.000 euros equivalentes a 5.500 acciones del capital social de la nueva SAD.
El origen del conflicto se sitúa en el proceso de conversión del club en sociedad anónima deportiva, un procedimiento regulado por normativa específica del deporte profesional que obliga a transformar los clubes en sociedades mercantiles y a abrir un proceso de suscripción de capital entre socios e inversores hasta alcanzar el capital social fijado.
En este caso, el Linares Deportivo fijó un capital de 750.000 euros, dividido en 7.500 acciones, y abrió distintas fases de suscripción. En una de las últimas fases participó Pop Hellanes SL, que realizó dos ingresos bancarios por un total de 550.000 euros, lo que inicialmente le situaba como el principal inversor del proceso, con una participación equivalente al 73,33% del capital.
Sin embargo, cuando el proceso aún no había concluido, la junta directiva del club adoptó un acuerdo el 19 de octubre de 2023 por el que se limitaba la aportación de la mercantil a 137.000 euros, reduciendo su participación al 18,27% del capital social y devolviéndole el exceso invertido. Esta decisión fue posteriormente ratificada por la asamblea general extraordinaria celebrada el 21 de octubre de 2023, que avaló la necesidad de evitar una concentración excesiva de acciones en un único inversor y favorecer un reparto más equilibrado entre pequeños accionistas.
El fallo, sin embargo, rechaza esta interpretación y subraya que en ningún momento de la oferta pública de suscripción de acciones se estableció un límite máximo de participación por inversor en la fase en la que actuó la demandante. Ni la memoria de transformación ni la publicidad del proceso ni las bases de la oferta incluían restricción alguna en este sentido, lo que resulta determinante para el fallo.
La magistrada-juez entiende que la inversión realizada por Pop Hellanes SL supuso la aceptación de una oferta pública clara y vinculante, perfeccionándose así un contrato en los términos del Código Civil, que no puede ser alterado unilateralmente una vez consumado salvo causa legal justificada, que en este caso no concurre.
El juzgado también analiza el acuerdo adoptado por la junta directiva y posteriormente ratificado por la asamblea de socios, y concluye que, aunque la finalidad de evitar la concentración accionarial pudiera responder a criterios de oportunidad interna, no tenía cobertura jurídica suficiente para modificar las condiciones de un contrato ya perfeccionado en el marco de una oferta pública de suscripción.
Asimismo, la resolución recuerda que el propio proceso de transformación debía ajustarse a la memoria aprobada y a la normativa aplicable, en la que no se preveía una limitación como la finalmente aplicada a la demandante.
Como consecuencia de todo ello, la sentencia declara la nulidad del acuerdo que redujo la participación de Pop Hellanes, S.L. y ordena el reconocimiento íntegro de su posición accionarial, con 5.500 acciones del Linares Deportivo SAD.
Además, obliga al club a cancelar los asientos registrales contrarios a esa titularidad en el libro registro de acciones nominativas y a rectificar la hoja registral en el Registro Mercantil de Jaén, adecuando la estructura accionarial a la inversión efectivamente realizada. También declara nulas las suscripciones posteriores que resulten incompatibles con dicho reconocimiento.
La resolución impone las costas del procedimiento al Linares Deportivo SAD y abre la posibilidad de recurso de apelación ante la Audiencia Provincial de Jaén, por lo que la sentencia no es firme. En todo caso, el fallo introduce un elemento de especial relevancia jurídica en los procesos de transformación de clubes deportivos en sociedades anónimas, al reafirmar que las condiciones de una oferta pública de suscripción de acciones no pueden modificarse de forma unilateral una vez perfeccionado el contrato, lo que refuerza la seguridad jurídica de los inversores en este tipo de operaciones.
Réplica del consejo de administración
Tras tener conocimiento del fallo, el consejo de administración del Linares Deportivo SAD ha puesto el documento de manera inmediata en manos de sus servicios jurídicos para realizar un análisis exhaustivo del contenido. Desde el seno del club se sostiene que la resolución judicial incurre en graves errores de fondo al valorar la legalidad del proceso de transformación y la validez de los acuerdos alcanzados.
Por este motivo, el Linares Deportivo ha confirmado que agotará las vías legales y procederá a interponer el correspondiente recurso de apelación ante la instancia superior con el objetivo de defender la integridad de sus decisiones corporativas.
A pesar de este revés en los juzgados, la directiva ha querido lanzar un mensaje de calma y estabilidad a todo su entorno. La entidad asegura que mientras se sustancian los trámites judiciales pertinentes, el club continuará desarrollando su actividad deportiva y societaria con absoluta normalidad.
De este modo, la planificación de la temporada y el funcionamiento administrativo diario no se verán alterados por este proceso legal, manteniendo firme su compromiso con los aficionados, los accionistas y sus colaboradores habituales.
